Cargotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 19.3.2012 klo 13.00 alkaen Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 12.00.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaa 0,99 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 1,00 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 22.3.2012 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 29.3.2012.
9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan. Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja muille jäsenille 40 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan 500 euroa / kokous. Ehdotuksen mukaan 30 prosenttia vuosipalkkiosta suoritetaan Cargotecin B-sarjan osakkeina ja loput rahana.
11. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä, ja että varajäseniä ei valita.
12. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten valitseminen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti uudelleen Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Peter Immonen, Karri Kaitue, Antti Lagerroos, Teuvo Salminen ja Anja Silvennoinen. Tietoja hallituksen jäsenistä on saatavilla Cargotecin verkkosivuilla osoitteessa www.cargotec.fi.
13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun mukaan.
14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan kaksi (2) tilintarkastajaa.
15. Tilintarkastajien valitseminen
Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Jouko Malinen. Ehdotus perustuu hallituksen toimeenpanemaan tilitarkastusyhteisöjen kilpailutuksen tuloksiin.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 6 400 000 omaa osaketta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 952 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 5 448 000 kappaletta. Edellä mainituista enimmäismääristä vähennetään yhtiön hallussa olevat, vuosina 2005–2008 hankitut omat B-sarjan osakkeet, joita on kokouskutsun päivänä 2 959 487 kappaletta. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti suunnatusti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta osakeannilla yhdessä tai useammassa erässä siten, että osakkeita voidaan luovuttaa yhteensä enintään 6 400 000 kappaletta, joista A-sarjan osakkeita on enintään 952 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 5 448 000 kappaletta. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttäen, että sille on painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan luovuttaa esimerkiksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, yritysostojen rahoittamiseen tai henkilöstön kannustamiseen. Hallitus voi myös päättää omien osakkeiden luovuttamisesta julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään muista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.
18. Kokouksen päättäminen
Yhtiökokousasiakirjat
Tilinpäätöstiedote 2011 ja edellä mainitut hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävänä 7.2.2012 alkaen yhtiön verkkosivuilla www.cargotec.fi. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Cargotec julkaisee vuoden 2011 vuosikertomuksen sisältävän sivuston viikolla 7 osoitteessa www.cargotec.fi/vuosikertomus. Vuosikertomus sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen.
Ohjeita kokoukseen osallistuville
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2012 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään 14.3.2012 klo 10 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Cargotec Oyj:n väliaikainen osakasluettelo täsmäytyspäivän 7.3.2012 tilanteesta on nähtävissä 15.3.2012 lähtien Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä 14.3.2012. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjat tulee tässä tapauksessa toimittaa alla mainittuun osoitteeseen. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä yksilöitävä ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Ilmoittautuminen
Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 14.3.2012 klo 16 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
• Cargotecin verkkosivuilla www.cargotec.fi,
• kirjeitse: Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki,
• faksitse: 020 777 4036, tai
• puhelimitse: 020 777 4105 arkisin klo 10–16.
Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Cargotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 9 526 089 kappaletta A-sarjan osaketta ja 54 778 791 B-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni.
Helsingissä, 7.2.2012
Cargotec Oyj
Hallitus