CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 23. HUHTIKUUTA 2020 KLO 13:55
Cargotec Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020
Cargotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.5.2020 klo 13.00 alkaen Cargotec Oyj:n pääkonttorilla osoitteessa Porkkalankatu 5, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 12.00.
Cargotec Oyj suhtautuu koronavirustilanteeseen vakavasti, ja yhtiökokouksen turvallisen läpiviennin varmistamiseksi tehdään kaikki voitava. Koronapandemian vuoksi Cargotec Oyj kehottaa kaikkia osakkeenomistajiaan välttämään kokouspaikalle saapumista henkilökohtaisesti. Henkilökohtaisen osallistumisen sijasta osakkeenomistajia suositellaan seuraamaan yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti käyttämään äänioikeuttaan valtakirjalla (tarkemmat ohjeet löytyvät alta kohdasta Ohjeita kokoukseen osallistuville). Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita virallista osallistumista yhtiökokoukseen eikä mahdollista osakkeenomistajan puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa.
Kokous pidetään mahdollisimman lyhyenä, eikä kokouksen yhteydessä ole tarjoilua. Yhtiön hallituksen ja konsernin johtoryhmän yhtiökokoukseen osallistuvien jäsenten määrä rajoitetaan mahdollisimman pieneksi.
Lakisääteisen varsinaisen yhtiökokouksen pitäminen varmistaa yhtiön ja sen osakkeenomistajien edut ja muun muassa mahdollistaa päätöksen hallituksen osingonjakoehdotuksesta.
Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 22.5.2020 klo 16 saakka lähettämällä kysymykset sähköpostitse osoitteeseen ir@cargotec.com. Yhtiö voi huomioida esitetyt kysymykset valmistellessaan esityksiä yhtiökokoukseen ja pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin yhtiökokouksessa.
Cargotec Oyj voi päivittää yhtiökokousohjeistustaan tilanteen niin vaatiessa perustuen Suomen viranomaisten asettamiin suosituksiin ja rajoituksiin. Ajantasaiset ohjeet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla (www.cargotec.fi) Yhtiökokous 2020 -osiossa. Yhtiökokous voidaan järjestää vain, mikäli osallistujamäärä kokouspaikalla voidaan pitää vähäisenä ja viranomaisten asettamia vaatimuksia voidaan noudattaa.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää osingonjaosta siten, että osinko maksetaan kahdessa erässä, joista ensimmäinen erä maksetaan suoraan yhtiökokouksen päätöksen perusteella ja toinen erä hallituksen mahdollisen päätöksen perusteella. Osingonjaon ensimmäinen erä on 0,59 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 0,60 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.5.2020 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 5.6.2020.
Hallitus ehdottaa, että osingonjaon toinen erä maksetaan hallituksen mahdollisen päätöksen perusteella, eli että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään toisen erän maksamisesta. Toinen erä voi olla enintään 0,60 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 0,60 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingonjaon toisen erän määrästä edellä mainittujen enimmäismäärien rajoissa, osingonmaksun täsmäytyspäivästä, osingon maksupäivästä sekä muista asian vaatimista toimenpiteistä. Valtuutuksen perusteella mahdollisesti maksettava osingonjaon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdollisen osingonjakopäätöksen sekä osingonjaon toisen erän täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Jos hallitus käyttää ehdotetun osingonjaon toista erää koskevan valtuutuksen kokonaan, on maksettava osinko yhteensä 1,19 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 1,20 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden.
9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta palkkioiden pitämistä ennallaan. Ehdotuksen mukaan hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 85 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000 euroa, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja muille jäsenille 45 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan 1 000 euroa / kokous. Ehdotuksen mukaan 30 prosenttia vuosipalkkiosta suoritetaan Cargotecin B-sarjan osakkeina ja loput rahana, ja Cargotec vastaa osakkeina maksettavista palkkioista suoritettavista varainsiirtoveroista.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallitukseen valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Peter Immonen, Teresa Kemppi-Vasama, Johanna Lamminen, Kaisa Olkkonen, Teuvo Salminen ja Heikki Soljama. Hallituksen jäsen Jorma Eloranta on ilmoittanut, että hän ei ole enää käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä. Tietoja hallituksen jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla Cargotecin verkkosivuilta osoitteesta www.cargotec.fi.
14. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksesta, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja.
16. Tilintarkastajien valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 6 400 000 omaa osaketta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 952 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 5 448 000 kappaletta. Omia osakkeita voi valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella: vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti suunnatusti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa aikaisemman valtuutuksen.
18. Kokouksen päättäminen
Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut hallituksen päätösehdotukset, palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävänä 23.4.2020 alkaen yhtiön verkkosivuilla www.cargotec.fi/yhtiokokous. Tilinpäätöstiedote 2019 on julkaistu 6.2.2020 yhtiön verkkosivuilla. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Cargotec julkaisi vuoden 2019 vuosikertomuksen 18.2.2020 yhtiön verkkosivuilla. Vuosikertomus sisältää tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen.
Ohjeita kokoukseen osallistuville
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.5.2020 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään 22.5.2020 klo 10 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Cargotec Oyj:n väliaikainen osakasluettelo yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 14.5.2020 tilanteesta on nähtävissä 22.5.2020 lähtien Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Koronaviruspandemian vuoksi Cargotec Oyj suosittelee, että osakkeenomistajat äänestävät ennakkoon tai valtuuttavat asianajaja Teresa Kauppilan asianajotoimisto Castrén & Snellmanilta tai hänen määräämänsä edustamaan itseään yhtiökokouksessa. Valtakirjapohja tähän tarkoitukseen ja tarkemmat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous alkaen 30.4.2020.
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Cargotec Oyj:lle ilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä 22.5.2020. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä yksilöitävä ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Valtakirjat tulee toimittaa sähköpostitse ir@cargotec.com.
Ilmoittautuminen
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 30.4.2020 klo 9. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 22.5.2020 klo 16 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- Cargotecin verkkosivuilla www.cargotec.fi/yhtiokokous, tai
- puhelimitse: 020 770 6872 arkisin klo 9–16
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja mahdollisesti asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiökokoukseen edellä kuvatulla tavalla, ennakkoäänestyksen toimittamiseksi tai asiamiehen valtuuttamiseksi, vaikka hän ei osallistuisikaan kokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Koronaviruspandemian vuoksi kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välttämään kokouspaikalle saapumista.
Peruutettuun, tiistaina 17.3.2020 pidettäväksi aiottuun varsinaiseen yhtiökokoukseen toimitetut ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös peruttuun kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on ilmoittauduttava uudelleen.
Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 30.4.2020 – 22.5.2020 klo 16 välisenä aikana. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.
Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous ilmoittautumisen alkupäivästä 30.4.2020 alkaen.
Kokouksen seuraaminen videoyhteyden välityksellä
Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.5.2020 merkityt osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkossa videoyhteyden välityksellä. Yksityiskohtaiset ohjeet yhtiökokouksen seuraamisesta videoyhteydellä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.fi/yhtiokokous 30.4.2020 alkaen.
Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita virallista osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa.
Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla tai valtuutetulla asiamiehellä on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouskutsun päivänä Cargotec Oyj:n B-sarjan osakkeita on yhteensä 55 182 079 ja noteeraamattomia A-sarjan osakkeita 9 526 089. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni.
Helsingissä, 23.4.2020
Cargotec Oyj
Hallitus
Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotecin liikevaihto vuonna 2019 oli noin 3,7 miljardia euroa, ja yhtiö työllistää noin 12 500 henkilöä. www.cargotec.fi