CARGOTEC OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 3. HELMIKUUTA 2022 KLO 13.35
Cargotec Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022
Cargotec Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 17.3.2022 klo 13.00 alkaen Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, Helsinki. Kokoukseen ei voi osallistua kokouspaikalla, vaan osallistuminen tapahtuu ennakkoon tässä kutsussa esitetyn mukaisesti.
Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi Cargotecin hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä väliaikaisesta poikkeamisesta muun muassa osakeyhtiölaista Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi annetun lain (375/2021) nojalla. Hallitus on päättänyt ryhtyä kyseisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Cargotecin henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.
Kokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet yhtiökokoukseen, voivat seurata kokousta sekä kokousta seuraavaa toimitusjohtajan puheenvuoroa verkossa videolähetyksen kautta. Toimitusjohtajan puheenvuoron jälkeen videolähetystä seuraavilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää yhtiön johdolle täydentäviä kysymyksiä. Osakkeenomistajia pyydetään kuitenkin huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita virallista osallistumista yhtiökokoukseen eikä mahdollista osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaista puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa. Samoin osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokousta seuraavan toimitusjohtajan puheenvuoron jälkeen esitettävät täydentävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä. Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitetut kysymykset tulee tehdä ennakkoon jäljempänä kuvattavan mukaisesti.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Pauliina Tenhunen.
Mikäli Pauliina Tenhusella ei painavan syyn vuoksi ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Outi Aaltonen.
Mikäli Outi Aaltosella ei painavan syyn vuoksi ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkistetaan 23.2.2022 ja on saatavilla julkistamisesta alkaen yhtiön internetsivuilla.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, vuoden 2021 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus katsotaan esitetyiksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 1,07 euroa kutakin A-sarjan ja 1,08 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.3.2022 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.3.2022.
9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön toimielinten palkitsemisraportti, joka julkistetaan 23.2.2022 ja joka on julkistamisesta alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa hyväksymistä varten.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 95 000 euroa, varapuheenjohtajalle 70 000 euroa, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtajalle 70 000 euroa ja muille jäsenille 55 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiona maksetaan 1 000 euroa / kokous. Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio maksetaan vuosineljänneksittäin rahana.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallitukseen valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen Ilkka Herlin, Teresa Kemppi-Vasama, Johanna Lamminen, Kaisa Olkkonen, Teuvo Salminen, Heikki Soljama, Jaakko Eskola ja Casimir Lindholm. Tapio Hakakari on ilmoittanut, että hän ei ole enää käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä.
14. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksesta, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja.
16. Tilintarkastajien valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 6 400 000 omaa osaketta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 952 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 5 448 000 kappaletta. Omia osakkeita voi valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella: vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti suunnatusti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa aikaisemman valtuutuksen.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tilinpäätöstiedote 2021 ja edellä mainitut hallituksen päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävänä 3.2.2022 alkaen yhtiön internetsivuilla www.cargotec.com/yhtiokokous. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Cargotec julkaisee vuoden 2021 vuosikertomuksen ja palkitsemisraportin 23.2.2022 osoitteessa www.cargotec.com. Vuosikertomus sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.com/yhtiokokous viimeistään 31.3.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistuville
Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.3.2022 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
2. Rekisteröityminen osakasluetteloon (hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat)
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tilapäisesti rekisteröityä osakasluetteloon viimeistään 14.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymistä ja valtakirjojen antamista varten. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 14.3.2022 klo 10.00 mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
Cargotec Oyj:n väliaikainen osakasluettelo yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 7.3.2022 tilanteesta on nähtävissä 14.3.2022 lähtien Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustamisoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa Suomi.fi-valtuudet-palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mallit valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.cargotec.com/yhtiokokous viimeistään ennakkoäänestyksen alkaessa 1.3.2022. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen ir@cargotec.com tai kirjeitse osoitteeseen Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki. Valtakirjojen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
4. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.3.2022 klo 12.00. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 10.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Myös mahdollinen ennakkoäänestäminen tulee toteuttaa viimeistään 10.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, osoite, puhelinnumero tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja syntymäaika. Osakkeenomistajien yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 1.3.2022 klo 12.00–10.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Cargotecin internetsivujen kautta osoitteessa www.cargotec.com/yhtiokokous
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai tämän lakimääräisen edustajan tai asiamiehen vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.com/yhtiokokous viimeistään ennakkoäänestyksen alkamisesta 1.3.2022 klo 12.00 alkaen.
b) Postitse tai sähköpostin kautta
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tai asiamiehen tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta www.cargotec.com/yhtiokokous saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Cargotec Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään ennakkoäänestyksen alkamisesta 1.3.2022 klo 12.00 alkaen.
Äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.cargotec.com/yhtiokokous viimeistään ennakkoäänestyksen alkamisesta 1.3.2022 klo 12.00 alkaen. Lisätietoja on saatavissa myös puhelimitse numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
5. Kokouksen seuraaminen videoyhteyden välityksellä
Yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta sekä kokousta seuraavaa toimitusjohtajan puheenvuoroa verkossa videolähetyksen kautta. Toimitusjohtajan puheenvuoron jälkeen videolähetystä seuraavilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää täydentäviä kysymyksiä yhtiön johdolle. Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä lähetetään sähköpostilla ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon.
Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita virallista osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa. Samoin osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokousta seuraavan toimitusjohtajan puheenvuoron jälkeen esitettävät täydentävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä. Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitetut kysymykset tulee tehdä ennakkoon jäljempänä kuvattavan mukaisesti.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ir@cargotec.com viimeistään 28.2.2022 klo 16.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksia tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotusten toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.cargotec.com/yhtiokokous viimeistään 1.3.2022 klo 12.00.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymyksiä voi esittää sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai toimittamalla ne sähköpostitse osoitteeseen ir@cargotec.com tai kirjeitse osoitteeseen Cargotec Oyj, Yhtiökokous, PL 61, 00501 Helsinki viimeistään 3.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.cargotec.com/yhtiokokous viimeistään 8.3.2022. Kysymysten esittämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Cargotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 9 526 089 A-sarjan osaketta ja 55 182 079 B-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä hallussaan yhteensä 224 840 B-sarjan osaketta. Yhtiölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen.
Helsingissä, 3.2.2022
Cargotec Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Outi Aaltonen, lakiasiainjohtaja, puh. 020 777 4020
Cargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat arkea. Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen kestävää arvoa. Cargotec on allekirjoittanut YK:n Global Compact -aloitteen 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 3,3 miljardia euroa, ja se työllistää noin 11 000 henkilöä. www.cargotec.fi
