CARGOTEC SUUNNITTELEE KALMARIN JA HIABIN ERIYTTÄMISTÄ
Cargotec Oyj:n hallitus on päättänyt tutkia ja aloittaa prosessin selvittääkseen sen ydinliiketoimintojen Kalmarin ja Hiabin mahdollista eriyttämistä kahdeksi itsenäiseksi yhtiöksi.
Cargotec Oyj:n hallitus on päättänyt tutkia ja aloittaa prosessin selvittääkseen sen ydinliiketoimintojen Kalmarin ja Hiabin mahdollista eriyttämistä kahdeksi itsenäiseksi yhtiöksi. Cargotecin tarkoituksena olisi eriyttää Kalmar uudeksi listatuksi yhtiöksi Cargotecin osittaisjakautumisella. Cargotecin hallituksen alustavan arvion mukaan Kalmarin ja Hiabin eriyttäminen voisi kasvattaa omistaja-arvoa siten, että järjestelyn myötä molemmat liiketoiminnot voisivat itsenäisesti tavoitella kestäviä ja kannattavia kasvumahdollisuuksia.
Jaakko Eskola, hallituksen puheenjohtaja, Cargotec:
”Kalmarin ja Hiabin eriyttäminen olisi johdonmukainen seuraava askel kasvumatkallamme. Hallitus on vakuuttunut siitä, että eriyttäminen lisäisi omistaja-arvoa antamalla molempien liiketoimintojen itsenäisesti tavoitella kestäviä ja kannattavia kasvumahdollisuuksia”
Casimir Lindholm, toimitusjohtaja, Cargotec:
”Kalmar ja Hiab palvelevat eri asiakkaita ja niillä on rajalliset ristiinmyyntisynergiat. Kummallakin liiketoiminnolla on kunnianhimoiset kasvusuunnitelmat, ja olemme nyt arvioimassa, voitaisiinko niitä paremmin edistää erillisinä yhtiöinä. Kalmar on äskettäin käynyt läpi merkittävän muodonmuutoksen tullakseen fokusoituneemmaksi liiketoiminnaksi ja sillä on erinomainen perusta jatkaa kasvua itsenäisesti. Hiabilla on vahvat näytöt kannattavasta kasvusta ja yritysjärjestelyistä”
Mahdollisen osittaisjakautumisen suunnittelu on tarkoitus toteuttaa vuoden 2023 aikana. Mikäli järjestely päätetään toteuttaa, osittaisjakautumisen täytäntöönpano ja Kalmarin erillinen listautuminen Nasdaq Helsinkiin tapahtuisivat vuonna 2024. Kuten Cargotec on 14. marraskuuta 2022 tiedottanut, MacGregor, joka on tällä hetkellä yksi Cargotecin kolmesta liiketoiminta-alueesta, ei tulevaisuudessa kuulu Cargotecin portfolioon. Cargotec keskittyy siten samanaikaisesti MacGregoria koskevan ratkaisun löytämiseen vuoden 2024 aikana. Mikäli suunnitellut toimenpiteet toteutetaan, erillisiä liiketoimintoja tulisi olemaan kolme: Kalmar, Hiab ja MacGregor.
Suunniteltu osittaisjakautuminen olisi johdonmukainen seuraava askel Cargotecin aiemmin julkistaman, liiketoimintojen itsenäisyyden lisäämiseen tähtäävän tavoitteen kanssa. Suunnitellun transaktion tavoitteena on luoda kaksi maailman johtavaa fokusoitunutta listattua yhtiötä:
- Kalmar, kontinkäsittelyn ja raskaan logistiikan teknologinen edelläkävijä, jolla on vahva markkina-asema ja edellytykset kasvaa toimialaa sähköistämällä ja tekemällä siitä kestävämmän
- Hiab, ajoneuvojen kuormankäsittelyn edelläkävijä, jolla on vahvat näytöt kannattavasta kasvusta sekä houkuttelevat mahdollisuudet yritysjärjestelyille.
FAQ (päivitetty 26.9.2023)
Suunnitellun osittaisjakautumisen odotetaan parantavan Kalmarin ja Hiabin liiketoiminnan suorituskykyä parantuneen ketteryyden, päätöksenteon eriyttämisen ja vahvemman johdon fokuksen kautta.
Kahtena erillisenä yhtiönä Kalmar ja Hiab voisivat myös kasvaa nopeammin sekä orgaanisesti että epäorgaanisesti räätälöidymmän pääoman kohdentamisstrategian ja joustavamman vieraan pääoman saatavuuden ansiosta. Hallitus on vakuuttunut siitä, että eriyttäminen lisäisi omistaja-arvoa antamalla molempien liiketoimintojen itsenäisesti tavoitella kestäviä ja kannattavia kasvumahdollisuuksia.
Liiketoiminnoilla ei ole suuria toiminnallisia synergiaetuja keskenään, ja ne toimivat jo itsenäisesti.
Hallitus kävi läpi kaikki mahdolliset vaihtoehdot, jotka parhaiten palvelisivat yhtiön osakkeenomistajia. Tämänhetkisen suunnitelman avulla Kalmar ja Hiab saisivat liiketoimintojen täyden potentiaalin käyttöönsä ja voisivat näin kasvattaa omistaja-arvoa.
Suunniteltujen toimenpiteiden ensimmäisen vaiheen jälkeen Kalmarin on tarkoitus toimia itsenäisenä pörssiyhtiönä. Toimenpiteen jälkeen Cargotecin ei odoteta omistavan Kalmarin osakkeita.
Cargotecin tarkoituksena olisi eriyttää Kalmar uudeksi listatuksi yhtiöksi Cargotecin osittaisjakautumisella, jonka suunnittelu on tarkoitus toteuttaa vuoden 2023 aikana. Mikäli järjestely päätetään toteuttaa, osittaisjakautumisen täytäntöönpano ja Kalmarin erillinen listautuminen Nasdaq Helsinkiin tapahtuisivat vuonna 2024.
Julkaisemme tarkempia tietoja aikataulusta, jos yhtiön hallitus hyväksyy jakautumissuunnitelman.
Tutkittuamme useita strategisia vaihtoehtoja uskomme, että nyt olisi oikea aika toteuttaa eriyttäminen. Hiabin ja Kalmarin markkinadynamiikat ja pääoman kohdentamistarpeet eroavat toisistaan, ja itsenäisinä liiketoimintoina ne voisivat paremmin vastata asiakkaidensa tarpeisiin, toimia alojensa uusimpien trendien (mukaan lukien ESG) edelläkävijöinä ja maksimoida omistaja-arvonsa.
Seuraamme kuitenkin edelleen tiiviisti vallitsevia markkinaolosuhteita selvittääksemme, onko Kalmarin eriyttäminen, erityisesti sen listautuminen erilliseksi yhtiöksi, osakkeenomistajien edun mukaista.
Kalmar on nimittänyt talous- ja rahoitusjohtajakseen Sakari Ahdekiven ja Sami Niirasen liiketoiminta-alueen tulevaksi johtajaksi. Niiranen aloittaa tehtävässään viimeistään 1. toukokuuta 2024 ja on myös ehdolla suunnitellun itsenäisen Kalmarin toimitusjohtajaksi, mikäli jakautuminen toteutuu.
Enemmistön hallitusten jäsenistä tulee olla riippumattomia ja itsenäisiä.Yrityskulttuurin säilyttämiseksi ja liiketoiminnan suorituskyvyn ylläpitämiseksi jotkut päällekkäiset jäsenyydet saattavat kuitenkin olla hyödyksi.
Hallitus perusti jakautumisvaliokunnan elokuussa 2023 itsenäisen Kalmarin listautumisvalmisteluiden tueksi. Jakautumisvaliokunta valvoo suunnitellun itsenäisen Kalmarin listautumisvalmiuden ja hallinnointiasioiden valmistelua. Valiokuntaan kuuluu kolme hallituksen jäsentä, Jaakko Eskola puheenjohtajana ja Teresa Kemppi-Vasama ja Tapio Kolunsarka jäseninä. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä.
Tutkimme parhaillaan kaikkia vaihtoehtoja ja julkaisemme lisätietoja myöhemmin. Päätöksemme tulee perustumaan kokonaisvaltaiseen sidosryhmien etujen arviointiin, mikä varmistaa molempien liiketoimintojen sujuvan ja joustavan toiminnan sekä kasvattaa omistaja-arvoa.
Jos suunniteltu osittaisjakautuminen toteutuisi, Cargotec jatkaisi listattuna yhtiönä Nasdaq Helsingissä. Suunniteltu jakautuminen ei vaikuttaisi osakkeenomistajien Cargotecin osakkeiden määrään tai niitä vastaaviin omistusmääriin.
Suunnitellussa osittaisjakautumisessa Cargotecin nykyiset osakkeenomistajat saisivat osakkeita uudesta yhtiöstä (Kalmar) omistamiensa Cargotec-osakkeiden mukaisessa suhteessa (tarkka suhde päätetään myöhemmin). Kyseiset vastikeosuudet voivat koostua yhdestä tai useammasta osakesarjasta. Cargotecin osakkeenomistajien näkökulmasta jakautuminen olisi käytännössä Cargotecin omaisuuden myynti, jossa Cargotecin osakkeenomistajat saisivat jakautumisvastikkeena vastaavasti Kalmarin pörssiosakkeita. Näin ollen jakautumisella ei olisi vaikutusta osakkeenomistajien omistusosuuksiin Cargotecissa.
Sekä Cargotec että Kalmar ovat suomalaisia yhtiöitä, ja jos suunniteltu osittaisjakautuminen toteutuu, uuden yhtiön (Kalmar) osakkeet on suunniteltu listattavan Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Cargotec jatkaisi myös listattuna yhtiönä Nasdaq Helsingissä. Mahdolliset muutokset yritysten kotipaikkoihin arvioidaan ja tehdään myöhemmin.
Yhtiön johdon keskeinen tavoite on MacGregoria koskevan ratkaisun löytäminen vuoden 2024 aikana. Keskitymme tällä hetkellä MacGregorin taloudellisen suorituskyvyn parantamiseen, ja olemme valmiita käynnistämään prosessin uudelleen, kun markkinaolosuhteet paranevat ja näkymät varmistuvat.
Suunniteltu osittaisjakautuminen on tarkoitus toteuttaa veroneutraalina toimenpiteenä EU:n yritysjärjestelydirektiiviä (EU Merger Directive) toimeenpanevan Suomen verolainsäädännön mukaisesti. Cargotecin osakkeenomistajien suotuisa verokohtelu on edellytys osittaisjakautumiselle, eikä osittaisjakautumista toteuteta, jos siinä ilmenee verokohteluun liittyviä ongelmia.
Yhtiön tekemän selvityksen perusteella Suomen verolainsäädännön mukaisten veroneutraalin transaktion edellytysten tulisi täyttyä, koska liiketoimintayksikkö – joka pääosin koostuu määrätyistä tytäryhtiöosakkeista, niihin liittyvistä varoista, veloista ja tietyistä konsernitoiminnoista – on siirrettävä osittain jakautuvasta yhtiöstä vastaperustettuun vastaanottavaan yhtiöön, joka luovuttaa sovitussa suhteessa vastikkeena uusia liikkeeseen laskettuja osakkeita. Lisäksi Suomen veroviranomaisilta on määrä hakea verotuksesta ennakkoratkaisu ennen osittaisjakautumisen toimeenpanoa osittaisjakautumisen verotuksellisen neutraaliuden varmistamiseksi Suomen verolainsäädännön mukaisesti.
Suunnitellussa osittaisjakautumisessa Cargotecin nykyiset osakkeenomistajat saisivat osakkeita uudesta yhtiöstä (Kalmar) omistamiensa Cargotec-osakkeiden mukaisessa suhteessa (tarkka suhde päätetään myöhemmin). Vastaanotetut Kalmar-osakkeet olisivat uusia osakkeita. Suunniteltu osittaisjakautuminen on tarkoitus toteuttaa veroneutraalina liiketoimena EU:n yritysjärjestelydirektiiviä (EU Merger Directive) toimeenpanevan Suomen verolainsäädännön mukaisesti, jolloin Kalmarin osakkeita jakautumisvastikkeena saaville Cargotecin osakkeenomistajille ei pitäisi aiheutua välittömiä verokustannuksia. Ennen osittaisjakautumisen toimeenpanoa Suomen veroviranomaisilta on määrä hakea ennakkoratkaisu osittaisjakautumisen verotuksellisen neutraaliuden varmistamiseksi Suomen verolainsäädännön mukaisesti.
Osakkeenomistajien luovutusvoittoverotuksessa Kalmarin osake arvostettaisiin Cargotecin osakkeiden alkuperäiseen hankintamenoon jaettuna Cargotecille ja Kalmarille näiden nettovarallisuuksien mukaisessa suhteessa. Jos tämä allokaatio poikkeaisi olennaisesti Cargotecin ja Kalmarin käyvistä arvoista, allokaatio perustuisi Kalmarin ja Cargotecin käypiin arvoihin. Lyhyesti sanottuna tämä tarkoittaa, että Kalmarin osakkeiden hankintameno ei osittaisjakautumisessa nousisi käypään arvoon.
Lisätietoja mahdollisesta transaktiosta ja sitä koskevasta arvioinnista annetaan aikanaan prosessin edetessä.
Mahdollisten transaktioiden aikataulu voi muuttua. Suunnitellut toimenpiteet ovat ehdollisia tavanomaisille paikallisille laeille ja säädöksille sekä yhteistoimintaelinten kuulemisille. Mikäli hallitus päättää ehdottaa osittaisjakautumista Kalmarin eriyttämiseksi Cargotec-konsernista, tätä koskeva ehdotus on ehdollinen Cargotecin yhtiökokouksen hyväksynnälle.
*) The following applies to this presentation, the oral presentation of the information in this presentation by Cargotec Corporation (the “Company” or “Cargotec”) or any person on behalf of the Company, and any question-and-answer session that follows the oral presentation (collectively, the “Information”). In accessing the Information, you agree to be bound by the following terms and conditions. This presentation does not constitute an offer of or an invitation by or on behalf of Cargotec, or any other person, to purchase any securities. The Information includes “forward-looking statements” that are based on present plans, estimates, projections and expectations and are not guarantees of future performance. They are based on certain expectations and assumptions, which, even though they seem to be reasonable at present, may turn out to be incorrect. Shareholders should not rely on these forward-looking statements. Numerous factors may cause the actual results of operations or financial condition of Cargotec, Kalmar or Hiab to differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements. Information in this presentation, including but not limited to forward-looking statements, applies only as of the date of this presentation and is not intended to give any assurances as to future results. The Information includes estimates relating to the benefits expected to arise from the planned partial demerger, which are based on a number of assumptions and judgments. The assumptions relating to the estimated benefits arising from the planned partial demerger are inherently uncertain and are subject to a wide variety of significant business, economic, regulatory and competitive risks and uncertainties that could cause the actual benefits arising from the planned partial demerger to differ materially from the estimates in this presentation. Further, there can be no certainty that the planned partial demerger will be completed in the manner and timeframe described in this presentation, or at all. All the discussion topics presented during the session and in the attached material are still in the planning phase. The final impact on the personnel, for example on the duties of the existing employees, will be specified only after the legal requirements of each affected function / country have been fulfilled in full, including possible informing and/or negotiation obligations in each function / country.